Goodjets grundare i nytt flygprojekt

Nedan förljer ett utdrag ur Arrays pressmeddelande om affären med FlyMe:

Array AB – som är ett bolag vars aktie noteras på Nya Marknaden vid OM Stockholmsbörsen – förvärvar samtliga aktier i FlyMe Sweden AB. Betalning sker genom emission av 14.661.559 egna B-aktier till FlyMes ägare.
Array genomför samtidigt en riktad emission om 12.333.333 B-aktier till kursen 75 öre för att finansiera bolagets fortsatta uppbyggnad. Emissionen är fulltecknad och tillför Array 9,25 miljoner kronor.

Efter de två emissionerna kommer Arrays nuvarande ägare att inneha 47 % av kapitalet i Array, FlyMes nuvarande ägare 29 % och investorerna i den riktade emissionen 24 %. FlyMe är ett utpräglat lågkostnadsflygbolag. Med biljettpriser på omkring 50 % av konkurrenternas nuvarande priser och planen fyllda till hälften beräknas FlyMe gå med vinst. Lågkostnadsflyget i Europa väntas på några år fyrdubbla sin marknadsandel till ca 35 % av passagerarna. Potentialen är stor och marknaden ligger öppen för nya aktörer.

För att genomföra FlyMes affärsplan planerar Array att ta in ytterligare 50-80 miljoner kronor, i första hand genom en företrädesemission. Styrelsens beslut om att Array skall bedriva luftfartsverksamhet, om apportemissionen och den riktade emissionen är fattade med förbehåll för bolagsstämmans godkännande. Bolagsstämman hålls den 12 november 2003.

FlyMe kommer initialt att flyga på ett mindre antal högtrafikerade linjer i Skandinavien. Därefter planeras en successiv utbyggnad inom Skandinavien och Europa. 
 
FlyMes attraktiva biljettpriser följer av låga kostnader. FlyMe kommer att ha låg overhead, kostnadseffektiv biljettbokning via Internet och kommer bara att använda en flygplanstyp. Sammantaget ger detta stora besparingar i personal- och underhållskostnader. FlyMe har en tydlig och enkel affärsmodell och saknar den kostnadsbelastning som många av de traditionella flygbolagen fått genom mångårig verksamhet under lågt konkurrenstryck.

Fredrik Skanselid, VD i FlyMe: –Vi kommer att erbjuda vad de flesta resenärer vill ha – en säker och prisvärd transport från A till B. Med enkla, fasta priser och ombokningsbart, biljettlöst resande vill vi göra det attraktivt och kostnadseffektivt för affärsmannen och hans företag att välja FlyMe.

Köpet av FlyMe
Array övertar FlyMe dagen efter den extra bolagsstämmans beslut. FlyMes synliga eget kapital skall vid övertagandet vara 3,3 miljoner kronor. FlyMe skall vara skuldfritt och ha en kassa på minst 2,0 miljoner kronor. FlyMes personal har erforderlig erfarenhet för att bedriva luftfartsverksamhet och har utvecklat det omfattande manualverk för flygverksamheten som krävs för att erhålla licenser från Luftfartsverket. FlyMe har på fördelaktiga villkor licensierat ett boknings- och prissättningssystem.

Det verkliga värdet av FlyMe bör bedömas dels mot bakgrund av kostnaden för att utveckla en flygverksamhet som FlyMes och dels utifrån ett avkastningsvärde. Array bedömer att kostnaden för att utveckla en flygorganisation och ett manualverk som FlyMes, värdet av licensen på bokningssystemet och FlyMes kassa, tillsammans överstiger värdet av de aktier Array emitterar till FlyMes ägare. Grundat på FlyMes affärsplan har FlyMes avkastningsvärde bedömts vara avsevärt högre än Arrays pris för FlyMe.

Som betalning för aktierna i FlyMe har styrelsen i Array beslutat emittera 14.661.599 miljoner B-aktier till FlyMes aktieägare. Värdet av dessa aktier till kursen 75 öre är 11 miljoner kronor. Styrelsen i Array har vidare beslutat om en riktad emission omfattande 12.333.333 miljoner B-aktier i Array till kursen 75 öre. Emissionen tillför Array 9,25 miljoner kronor. Den riktade emissionen är fulltecknad av bland andra Cafer Ok och Kaupthing Bank Sverige. Efter apportemissionen och den riktade emissionen kommer koncernens kassa att vara ca 12 miljoner kronor vilket bedöms som tillräckligt för att finansiera verksamheten tills dess den planerade företrädesemissionen genomförts.

Möjligheten att utnyttja Arrays ackumulerade skattemässiga underskottsavdrag för att minska den framtida skattebelastningen i flygverksamheten är beroende av en rad olika faktorer varav några är utanför bolagets kontroll såsom exempelvis vissa typer av ägarförändringar i Array. Det är därför inte möjligt att förutsäga i vilken utsträckning underskottsavdragen kommer att kunna utnyttjas. Nils Bernhard, styrelseordförande i Array: –Jag bedömer att affären är mycket intressant för Arrays aktieägare. Det är klart att det är hög risk som med de flesta nyetableringar men jag har sällan sett så goda förutsättningar för en ny affärsverksamhet.

Finansiering av FlyMes affärsplan
Array planerar ytterligare kapitalanskaffning för att genomföra den affärsplan som utarbetats av FlyMe. Preliminärt bedöms 50-80 miljoner kronor komma att behövas och beloppet kommer i första hand att anskaffas genom en företrädesemission i Array. Företrädesemissionen kommer att genomföras före årsskiftet 2003/2004. Kaupthing Bank Sverige kommer att bistå Array med kapitalanskaffningen.

Styrelse och ledning
Nils Bernhard, styrelseordförande i Array, utökar sitt tidsmässiga engagemang i Array och blir arbetande ordförande. Stefan Winström, VD i Array, återgår till att arbeta heltid för Array. Som styrelseledamot i Array har Cafer Ok föreslagits.